活久见！这是历史上最快最大的银行合并案！

仅仅一个周末，两天时间就决定了合并的细节以及金额！瑞士政府甚至立法绕开了瑞银大股东的六周咨询期，加快瑞银对瑞信的收购。

在瑞银与瑞信合并后，公司的总投资资产将超过 5 万亿美元。一家 5 万亿美元的 “巨无霸” 诞生了。

匆匆谈下的交易，

瑞银以 30 亿腰斩价 “接盘”

在瑞士政府的不停斡旋下，一项历史性交易达成了！

当地时间 3 月 19 日周日，瑞银同意以 30 亿（约合 32.5 亿美元）瑞郎收购竞争对手瑞士信贷，并同意承担高达 54 亿美元的损失。

这是一笔全股票收购交易，每持有 22.48 股瑞信股份的股东将获得 1 股瑞银股份，相当于 0.76 瑞士法郎 / 股。瑞银从交易中获得 250 亿瑞士法郎的下行保护，以支持标记、购买价格调整和重组成本，以及对非核心资产的额外 50% 下行保护。预计到 2027 年，这两项业务的合并将产生超过 80 亿美元的年度成本削减。

值得注意的是，30 亿瑞郎这个价格还不到瑞士信贷上周五收盘时 74 亿瑞郎市值的一半。自 2007 年达到顶峰以来，瑞士信贷的市值已缩水 95%。

这笔收购是在周末匆忙安排的危机谈判中达成的，旨在解决瑞信的客户外流问题，以及过去一周瑞信股票和债券，在美国几家较小银行倒闭后出现的大规模暴跌。

瑞信在上周中期获得瑞士央行流动性支持的举措未能使自身摆脱困境，其交易对手纷纷远离瑞信并可能对整个行业产生影响。鉴于瑞信是一家具有系统重要性的银行，瑞士央行行长 Thomas Jordan 周日表示：“我们必须迅速采取行动，尽快找到解决方案。”

美联储、美国财政部以及欧洲央行均表示欢迎这项交易。据悉，美国当局一直在与瑞士有关部门合作，因为这两家银行在美国都有广泛的业务。

瑞银首席执行官拉尔夫・哈默斯 (Ralph Hamers) 表示：“瑞银与瑞信的合并将巩固瑞银的优势，进一步增强我们为全球客户提供服务的能力，并深化我们一流的能力。此次合并支持我们在美洲和亚洲的增长雄心，同时扩大我们在欧洲的业务规模，我们期待在未来几周内欢迎我们在世界各地的新客户和同事。”

监管预先特批，

大股东沙特半年损失 11 亿法郎

在这笔交易中，大股东沙特国家银行（持股 9.9%）可笑不出来，因为它的股权不但即将被稀释，连本金都被打了 4 折！

去年 10 月，沙特国家银行以 14 亿瑞士法郎的价格收购了瑞士信贷 9.9% 的股份，换言之，瑞士信贷重整合并后，沙特国家银行以 9.9% 股权折算，它的价值只有近 3 亿法郎，足足损失了约 11 亿法郎。

受金融风暴冲击、深陷困境的瑞士信贷股价近几周暴跌，3 月 15 日，瑞信第一大股东沙特国家银行（持股 9.9%）总裁库达里当日表示，沙特国家银行 “绝对不会” 增加对瑞信的持股，原因是监管合规机制。但这句话还是点燃了市场的恐慌情绪，瑞信当日收跌 24%，创下史上最高单日跌幅，带动欧洲银行股超 600 亿美元的市值蒸发。

由于瑞信也经历了漫长的下跌。上周五收盘价相较历史最高点跌去 97.5%，PB 低至 0.11，市值从历史最高超过 2000 亿美元跌到现在 79 亿美元，总资产从之前超过 1.2 万亿美元跌到现在 5300 多亿美元，目前账面的净资产 488 亿美元，PB 仅为 0.04！

沙特国家银行对瑞信的投资亏损时间短得令人震惊。

除了面临巨亏，沙特还必须接受一个现实问题：即这笔收购直接跳过了股东大会，无视所有规定和程序，直接由监管批准。

由于这笔 “闪电” 收购达成协议得益于瑞士政府的斡旋，瑞银表示其已获得 FINMA、瑞士国家银行、瑞士联邦财政部等核心监管机构的预先同意，及时批准该交易。无需银行股东批准。

瑞士政府为瑞银接管瑞信资产的潜在损失提供 90 亿瑞士法郎担保，央行给予瑞信和瑞银 1000 亿瑞士法郎的流动性援助，金融市场监管局 (FINMA) 称面值约 160 亿瑞士法郎的瑞信债券完全减记，私人投资者帮助负担成本。

瑞银董事长 Colm Kelleher 表示：“政府的损失担保是必要的，因为几乎没有时间进行尽职调查，而瑞信账面上有难以估值的资产，瑞银计划将这些资产逐步缩减。如果这导致亏损，瑞银将承担前 50 亿法郎，联邦政府将承担后 90 亿法郎。”

另一方面，根据 Kelleher 的说法，他还将收缩瑞信近年来持续亏损的投资银行业务，保留瑞信旗下表现较好的 Swiss Universal Bank。据两名知情人士透露，合并后的投行业务在合并后集团中的占比将不超过三分之一。

170 亿美元 AT1 债券价值被清零，

债券持有人震怒

在 30 亿瑞郎收购金额公布的当日，瑞士信贷在官网发布新闻稿称：当日瑞士信贷被瑞士金融市场监管局 (Finma) 通知，已确定瑞士信贷 (Credit Suisse) 名义总金额约 160 亿瑞郎 (约合 172.4 亿美元) 的额外一级资本债券 (Additional Tier 1 Capital) 将被减记为零。

AT1 债券减值为零，此举激怒了 AT1 债券持有人。Finma 主席 Marlene Amstad 表示，Finma 在做出决定时坚持了该国 “大而不能倒”(too-big-to-fail) 的银行框架。Finma 还表示，这一决定将增强瑞银的资本。

这意味着在瑞银收购瑞信之后，约 160 亿瑞郎的瑞信 AT1 债券将变得 “一文不值”。

然而，颇为讽刺的是，哪怕是按照正常的清算流程来处理，AT1 债权人的受偿顺序也理应优先于普通股股东。但如今，瑞信股东们还能从瑞银的全股票收购中回血 30 亿瑞郎，瑞信的 AT1 债权人却要承担所有本金损失，这令许多债权人无论如何都无法接受……

什么是 AT1 债券？这是在全球金融危机之后欧洲监管架构下设计的产物，是一种次级债务，可计入银行的监管资本。除了持有更多的普通股本外，大银行还被迫发行应急可转债。这些债券最常见的形式被称为 AT1，并被设计成一种将风险转移给投资者，并在银行陷入困境时远离纳税人的方式。当贷款人（即债权人）的资本缓冲被侵蚀超过一定阈值时，这些债券可以转换为股本或减记。

相对于政府直接注资救助银行，AT1 债券有利于减轻银行仰赖政府资助所带来的道德风险，且若银行以发行普通股方式筹资，将会使每股盈余下降，但若以发行 AT1 债券的方式筹资，只要没有被转换成普通股，就不会发生上述问题，因此大型欧美银行大多偏好以 AT1 债券作为筹资及提升资本适足率的主要工具。

对于监管机构来说，AT1 债券也提供了一种将银行从悬崖边拉回来的新方式，其成本不会落在纳税人身上，也不会稀释现有股东，这令其获得了多国金融监管机关认可。

瑞士信贷在过去 10 年发行了大量 AT1 债券。截至 2022 年底，瑞士信贷 AT1 债券余额为 147 亿瑞郎。但这一次，瑞信 ATI 债券高收益率的背后，却蕴藏了人们事先根本想象不到的高风险……

这 170 亿美元瑞信高风险债券持有人，成了瑞银与瑞信这桩历史性收购案背后的最大输家。

雪球后记，

如何看待这次收购？至此，这件事情结束了吗？当然没有。雪球用户 @caimi 指出：“首先为了达成交易，瑞士政府修改了法律，让交易双方获得授权绕过股东投票决定，这个股东们不知道会不会愤怒？瑞信的第一大股东是沙特，第二大股东没记错的话是卡塔尔。第二这 30 亿收购的前提之一是 170 亿的 AT1 债被清零，AT1 是专门为银行设计的特殊债卷，我相信法律上瑞士人能找到依据（不管是不是充分）来清零债卷的。但无论如何在股票没有清零前，债卷被清零了，债卷持有人是有充分理由愤怒的。欧洲市场一共有 2750 亿 AT1，这要涉及到全部 AT1 的重新定价。”